一文了解PPP项目的五大退出机制

一、相关文件

《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）

对“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”从四个方面进行了规范，明确要求：“政府要与投资者明确PPP项目的退出路径，保障项目持续稳定运行”。

《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]，2724号）

“加强政府和社会资本合作项目的规范管理”部分，将“退出机制”作为重要的一环予以规范，并提出政府方要“依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道“。

《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）

“细化完善项目合同文本”部分，明确提出“地方各级财政部门要会同行业主管部门协商订立合同，重点关注项目的功能和绩效要求、付款和调整机制、争议解决程序、退出安排等关键环节，积极探索明确合同条款内容”。

《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）

“切实遵循PPP合同管理的核心原则”部分，明确提出了“兼顾灵活”的原则，并要求“合理设置一些关于期限变更（展期和提前终止）、内容变更（产出标准调整、价格调整等）、主体变更（合同转让）的灵活调整机制，为未来可能长达20-30年的合同执行期预留调整和变更空间”。

二、主要机制

股权回购

股权回购指施工单位带资建设结束之后将其持有的项目公司股权转让 给地方融资平台或政府指定的运营单位，以收回建设成本并取得收益。股权回购是我国建设项目传统的退出机制。但在国办发【2015】42号文、财金【2015】57号文明令禁止政府回购后，将股权转让给地方融资平台的“政府兜底”方式已不具合法性。于是在实践中产生了要求政府制定企业回购和要求建设方或运营方回购这两种变通模式。

这种模式的典型代表为开工于2005年，回购于2010年的南京长江隧道项目。

售后回租

在PPP项目中，将项目资产进行出售后回租，租赁公司支付相应价款，在项目运营期利用项目收费和政府补贴支付租赁价款，运营期结束后租赁公司将资产所有权以名义价格转回SPV，SPV向政府移交，移交后社会资本退出。这种模式在外国使用较多，在我国，受《企业会计准则解释第2号》规定，BOT模式中的基础设施实际上不属于SPV，形成基础设施的成本才计入SPV 的无形资产，SPV并不具备出售基础设施的权利。因此使用的场景较为有限。

公开上市

公开上市退出是指PPP项目公司首次面向非特定社会公众公开发行股票以获得大量资金，在满足项目公司的后续资金需求的同时，为投资者带来丰厚的回报。公开上市是回报率最高的投资退出机制，但是由于我国资本市场体系的尚不健全，选择此种回购方式的项目数量比较少。

这种模式的典型代表为2015年在港交所实现上市的云南水务投资股份有限公司。

资产证券化

资产证券化（assert securitization）是指企业或金融机构将其能产生现金收益的资产加以组合，出售给特殊目的的载体（SPV），SPV再发行以该基础资产产生的现金流为支持的证券产品，将该证券出售给投资者的过程。通常包括确定证券化资产并组建资产池；设立SPV；风险隔离，实现“真实出售；信用增级和信用评级；销售交易；后期服务与管理等六大步骤。由于PPP项目具有明确的特许经营权转让和必要的政府补贴，往往具有稳定的可预测的现金流，资产证券化是一个比较好的模式选择。

这种模式的典型代表为隧道股份旗下大连路隧道资产证券化项目。

发行债券

2017年国家发改委公布的《政府和社会资本合作项目专项债券发行指引》标志着PPP项目专项债正式推出。PPP项目专项债券是指由PPP项目公司或社会资本发行，募集资金主要用于以特许经营、购买服务等PPP形式开展项目建设、运营的企业债券。PPP项目专项债券的发行形式，既可以是普通企业债券，也可以是项目收益债券。但由于缺乏历史数据支撑和债券流动性相对处于劣势等因素，使得采用这一模式的社会资本数量较少。

三、结语

目前看来，资产证券化这一模式的使用较为广泛，发改投资〔2016〕2698号文，财金〔2017〕55号文和《PPP项目资产支持证券挂牌条件确认指南》等文件为PPP资产证券化构建了较为完备的法律体系，提供了具有参考意义的操作性规范指引，进一步释放了PPP项目资产证券化的潜力。

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