近日，中基协Ambers系统中出现更新。在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与GP（普通合伙人）不一致，系统要求上传基金管理人与GP存在关联关系的证明文件。
在系统中对GP备案关联方的定义为，根据《企业会计准则第36号》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。
对此，有观点认为“双GP”模式备案将受阻。第三方私募基金服务商“积募”的产品总监方健对21世纪经济报道表示，这并不能笼统一概而论，私募备案情况可以分为四种。
1、如果是单GP，且GP是私募基金管理人，备案填报无变化；
2、如果是单GP，且GP不是私募基金管理人。GP与私募基金管理人需上传关联关系证明文件，否则不能备案；
3、如果是双GP，且其中一个GP为私募基金管理人，备案填报无变化，非基金管理人的GP与担任基金管理人的GP无需存在关联关系；
4、如果是双GP，且两个GP都是私募基金管理人，无需上传两个GP的关联关系证明；
“大概从前天开始，系统中出现了这样的变化。但目前基金业协会还没有对系统中改变的部分发文做出明确的说明和解释，只是在系统中相应的地方加了批注。”方健说。
她认为，协会这样做的原因是为了填补漏洞，防止通道类产品的大量出现。但正常的双GP发行产品，并没有受到影响。
据了解，基金业协会在2016年4月18日发布的《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）中，肯定了“多管理人”模式契约型私募基金的可行性。根据私募基金合同指引3号的有关规定，合伙型私募基金的管理人可以是合伙企业的执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。这意味着，有限合伙型私募基金的管理人可以不是合伙企业的合伙人。
该模式也是较常见的“借通道”模式，即没有管理人资质的公司作为GP进行对外募资后，把基金委托给有管理资质的基金管理人，以这种方式发行产品。
高朋律师事务所高级合伙人王晓旭律师对21世纪经济报道表示，对有些GP来说，由于申请资质需要花费3-6个月的时间，且面临一定的不确定性，所以倾向于选择借通道的方式发产品。对有管理资质的基金管理人来说，可以通过这种方式赚取通道费，通常在1%-2%。
这种情况下，基金管理人不是GP，不承担普通合伙人在合伙企业下的无限连带责任。甚至有些取得资质的基金管理人，专门从事这方面的业务。
“现在受影响比较大的是这类通道业务，除非基金管理人在普通合伙人中控股、参股，或者普通合伙人的高管在管理人里出资。这样做不是不可能，但操作难度会比较大。”她说。
据了解，基金业协会目前对基金管理人资质的审核正在趋严。方健透露，协会去年基本上每个月审核400多家，但今年管理人登记通过的数量可能在每月200家左右，甚至更少。另外在拿到资质后六个月内没有发行产品的基金管理人，资质将会被吊销。
文章来源：21世纪经济报道
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