15大要点——科创板“2+6”规则框架变动汇总

上周末，证监会和上交所连续两个凌晨公布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等一些列重磅文件，结束了一个月的向全社会征求意见期，并标志着设立、运营、监督科创板的“2+6”规则框架基本形成。

我们认为，正式文件相较征求意见稿变动位置较多，但重点主要集中在注册和上市条件的调整、投资者保护、上市公司行为监管上。与主板市场和创业板市场相比，科创板将是一个机构投资者主导的市场，注册节奏快、条件较宽松，但信息披露和行为管理或将非常严格，在保护投资者方面也将更加进步。

我们整理的变动重点如下：

1.证监会同意的注册决定有限期限由 6 个月增至 1 年，否决发行申请后再次申请的等待期限由 1 年缩短至 6 个月，整体发行节奏有所加快；

2.对于公募基金、养老金和社保基金等长期资金的网下发行配售比例由 40%提升至 50%，进一步提升了机构投资者的参与比例；

3.上市门槛中，第五套指标不再要求获得知名投资机构的一定投资；

4.在许多规则后都增加了添加补充性条款，增强了交易所对规则的事后解释能力；

5.将做市商制度被正式写入规则：“……条件成熟时引入做市商机制，做市商可以为科创板股票提供双边报价服务。做市商应当根据本所业务规则和做市协议，承担为科创板股票提供双边持续报价、双边回应报价等义务。科创板股票做市商的条件、权利、义务以及监督管理等事宜，由本所另行规定，并经中国证监会批准后生效。”；

6.征求意见稿中要求“保荐机构可以通过子公司使用自有资金进行跟投”，定稿中去掉了“可以”；

7.在募集资金用途上，不再要求“不得直接或间接投资与主营业务无关的公司”，但仍要求“重点投向科技创新领域”；

8.对于发行人有不同表决权安排的，要求科创公司应当在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况；特别表决权安排发生重大变化的，应当及时披露。整体上市规则更加细化，除了要求“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”，同时要至符合“计市值不低于人民币 100 亿元”或“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元”的财务指标；

9.“上市公司首发前股份，自股票上市之日起 12 个月内不得转让”的规则被去掉，但首发前股份仍需托管至保荐机构，上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定，报中国证监会批准后实施；

10.上市公司董监高的减持行为不再仅受到时间限制，而是同时收到公司盈利与否、时间和减持比例的限制；

11.核心技术人员减持受到更多约束，即“自公司股票上市之日起 12个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定”；

12.关于医药行业企业，由“需取得至少一项一类新药二期临床试验批件”，更改为“一项核心产品获准开展二期临床试验”，要求更加严格；

13.不再要求保荐机构或主承销商发布或定期发布上市公司的投资研究报告；

14.对于可出售金融资产交易的披露标准，由相关利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，调整至 10%，金额下限仍是 100 万；

15.减少了上市委员会内部的权力结构，对上市委员的回避情形和履职纪律上的要求更加严格。