由于基金收益的分配方式像瀑布一样有多层，每一层都有自己的分配原则，当一层填满了之后，剩余资金才会考虑流向下一层，因此称为waterfall distribution—瀑布型分配法则。
基金项目收益的分配顺序为：
返还出资额>优先收益（门槛收益）>追赶收益>超额收益
1、 返还出资
如果项目收益<出资额，先分配有限合伙人的出资额，再分配普通合伙人的出资额。
如果项目收益>出资额，有限合伙人和普通合伙人的出资额均能够返还。
2、 优先收益
当项目收益-出资额=净收益>0，则涉及到净收益的分配问题。
在讨论净收益的分配之前，需明白一个概念——优先收益率（门槛收益率）
优先收益率也称门槛收益率，由合伙人约定，只有当基金的内部收益率>优先收益率（门槛收益率）时，基金管理人才能给获得业绩提成。
如果内部收益率<优先收益率，净收益全部属于投资者（全体合伙人），基金管理人没有业绩提成。
如果内部收益率>优先收益率，基金管理人将获得业绩提成。但在分配给基金管理人业绩提成之前，需将优先收益分配给投资者。投资者（全体合伙人）获得的优先收益=出资额×优先收益率
3、 追赶收益
因为：内部收益率>优先收益率（门槛收益率）
项目净收益=项目收益-出资额=出资额×内部收益率
投资者（全体合伙人）获得的优先收益=出资额×优先收益率
所以：项目净收益>投资者（全体合伙人）获得的优先收益。
此时，项目收益还有剩余，那么剩余的收益怎么分配呢？
这时需要提出另外一个概念：追赶条款。
追赶条款，即Catch-up, 是私募股权有限合伙协议（LPA）中常见条款，也是基金利润分配的一个阶段，是指当基金管理人向投资者返还出资本金和分配优先收益后，如果还有剩余，则将进入“追赶时期”，基金管理人在这段期间内有权就中间利润的部分或者全部获得一定比例的投资回报，以使得基金管理人所获基金总利润的分配达到约定的业绩分成比例。
追赶收益属于基金管理人。在追赶时期，基金管理人可获得一定比例的投资回报，即追赶收益。
追赶条款的目的在于激励基金管理人。只有当项目净收益达到合伙人的门槛收益时，基金管理人才有权分得业绩提成。所以，如果基金管理人要想获得这部分业绩提成，需使项目获得足够多的收益。
原则上，如果（净资额-优先收益-优先收益×基金管理人的分成比例）>0，基金管理人获得的追赶收益=优先收益×基金管理人的分成比例。此时，基金管理人所获投资回报达到约定的业绩分成比例。
但是实务中，存在（净资额-优先收益-优先收益×基金管理人的分成比例）<0的情况。此时，基金管理人的追赶收益=净资额-优先收益， 基金管理人所获投资回报未能达到约定的业绩分成比例。
4、 超额收益
只有当（净资额-优先收益-追赶收益）=超额收益>0时，才需进一步考虑超额收益分配问题，
超额收益通常是按照约定的业绩分成比例分配给投资者和基金管理人。
上述收益分配方式为教科书上、经典的waterfall distribution—瀑布型分配法则，其收益分配对象是按投资者（包括GP和LP）和基金管理人分类，即项目收益按照约定的收益分配比例在投资者和基金管理人之间分。如果基金管理人是GP，那么还可以按照出资比例获得投资者部分的收益。
但是，在我国基金管理人大多为GP，所以我们在境内合伙协议上经常看到的新型waterfall distribution—瀑布型分配法则的收益分配对象是按GP和LP分类，即项目收益按照约定的收益分配比例（非出资比例）在投资者和基金管理人之间分。
新型waterfall distribution—瀑布型分配法则下：
1、 返还收益
新型与经典waterfall distribution在这步计算上相同。
2、 优先收益（门槛收益）
新型与经典waterfall distribution在这步计算上相同。
3、 追赶收益
新型与传统的waterfall distribution在这步上的差异在于：新型waterfall distribution中的追赶指的是GP追赶LP，GP分到的收益达到约定的业绩分成比例，而传统的waterfall distribution中的追赶指的基金管理人收益追赶投资者。
4、 超额收益
新型与经典waterfall distribution在这步上的差异在于，新型waterfall distribution中的超额收益是由GP和LP按照约定的业绩比例分配，而传统的waterfall distribution中的超额收益是由投资者和基金管理人按照约定的业绩比例分配。
举例
A基金项目出资额为10亿，LP与GP的出资比例为9:1， GP为管理人。A基金项目门槛收益率（优先收益率）为8%，按单利计算。基金存续5年后所有投资退出，退出后项目可分配总金额为18亿元。基金项目收益按瀑布型分配，门槛收益（优先收益）后的剩余收益按“二八模式”分别分配。
A基金项目内部收益率=(18-10)/10=80%>8%×5，所以内部收益率＞优先收益率（门槛收益率）。
A基金项目的可分配净收益为(18-10) =8亿
在新型waterfall distribution下，如果GP=基金管理人，那么GP（基金管理人）获得的收益=1.6亿
综上可知，新型waterfall distribution下，GP获得的收益少了原资本利得的那部分收益。
参考资料：
1. 为啥私募基金的利润分配方式叫“分配瀑布”？
http://www.sohu.com/a/163265722_618342
2.浅析LPA常见条款－追赶条款
https://www.sogou.com/link?url=hedJjaC291OfPyaFZYFLI4KQWvqt63NBP95oNpk67rYENkiDvyrIXQ.
3. “门槛收益率”（Hurdle Rate）等于“优先收益”（Preferred Return）？
http://blog.sina.com.cn/s/blog_8cd92e8f0102vwas.html
文章来源:环球法研
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