导语：边锋网络拟以自有资金现金方式出资人民币23,200万元收购杭州聚轮40%股权，收购完成后，杭州聚轮将纳入公司合并财务报表范围。
10月22日，资本邦讯，浙数文化(600633.SH)发布关于边锋网络拟收购杭州聚轮网络科技有限公司40%股权的公告。
公告显示，2019年10月21日，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司(以下简称“边锋网络”)在杭州与张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇、杭州裕人暾澜投资合伙企业(有限合伙)、杭州置澜投资合伙企业(有限合伙)、杭州凯泰成德投资合伙企业(有限合伙)、杭州凯泰创裕投资合伙企业(有限合伙)、杭州聚轮网络科技有限公司(以下简称“杭州聚轮”、“标的公司”、“目标公司”)签署《投资协议》(以下简称“协议”、“本协议”)，边锋网络拟以自有资金现金方式出资人民币23,200万元收购杭州聚轮40%股权，收购完成后，杭州聚轮将纳入公司合并财务报表范围。
根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2019)第3953号《杭州边锋网络技术有限公司拟收购股权涉及的杭州聚轮网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日(2019年6月30日)按收益法评估的杭州聚轮股东全部权益价值为人民币61,876.58万元，增值额为人民币59,660.26万元，增值率为2,691.86%。交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值为人民币58,000.00万元，对应40%股权的交易价格为人民币23,200.00万元。
本次交易对方为杭州聚轮自然人股东张坤、潘玉奔、贾福星、周靖、李勇，法人股东杭州裕人暾澜投资合伙企业(有限合伙)、杭州置澜投资合伙企业(有限合伙)、杭州凯泰成德投资合伙企业(有限合伙)、杭州凯泰创裕投资合伙企业(有限合伙)。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
采用资产基础法评估得到的杭州聚轮股东全部权益价值为4,354.76万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为61,876.58万元，差异57,521.82万元，差异率为1,320.89%。
杭州聚轮主要从事网络直播平台运营业务，而旗下平台羚萌直播是国内优先使用社交流量做直播业务的平台。杭州聚轮的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了其所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州聚轮的价值。
综上，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭州聚轮股东全部权益价值评估值为人民币61,876.58万元。根据评估结果，交易各方经友好协商确定杭州聚轮股东全部权益价值最终定价为人民币58,000.00万元，则杭州聚轮40%股权的交易价格为人民币23,200.00万元。
公司独立董事对本次收购事项的资产评估机构的专业性和独立性，以及评估方法、评估价格的公允性和合理性发表了认可的独立意见。公司董事会认为评估方法和评估结果合理、公允。
杭州聚轮业务聚焦于休闲娱乐视频直播服务，主要产品为H5、APP、小程序和PC端的“羚萌直播”平台。自2015年成立以来，面对竞争日益加剧、政策监管不断趋严的行业发展环境，杭州聚轮通过对市场的精准定位和规范化经营管理，打造了一个聚集优质用户的绿色、健康的网络直播平台。四年来杭州聚轮盈利能力整体向好，成为休闲娱乐直播领域的重要市场竞争者。
边锋网络近年来通过内生外延式发展，在不断增强互联网休闲游戏主业的同时，持续探索业务创新，拓展经营范围，升级业务模式。通过本次收购，边锋网络可快速获得一个成熟的休闲娱乐直播平台，进一步扩大休闲娱乐业务范围，并可通过双方的技术、用户、渠道等资源共享和业务协同，提升公司数字娱乐板块整体经营业绩。
本次交易完成后，杭州聚轮将成为边锋网络的控股子公司，也将有利于增厚公司营业收入和净利润，对促进公司业绩稳定增长、提升股东权益回报产生积极影响。
标的公司处于网络直播行业，经过前几年的市场竞争和监管规范，行业重新洗牌，生存下来的直播平台运营实力较强，管理更加规范，进而使得市场竞争更为激烈，因此可能存在由于后续业绩波动，未能完成业绩承诺的风险，影响本次收购的实际效果。
目前杭州聚轮运营的羚萌直播平台主要依靠网络社交渠道获取流量，虽然已经在拓展包括线下推广等市场渠道，但目前占比仍较小，导致自身平台流量渠道尚不丰富，因此可能受到网络社交渠道流量不稳定因素的影响，进而导致引流成本提高，引流体量降低，带来潜在运营风险。
网络直播行业目前尚处于快速发展阶段，杭州聚轮在后续的公司治理、业务流程和团队管理等方面仍存在很多新的挑战。同时，本次收购完成后，边锋网络与杭州聚轮在企业文化和团队融合、业务资源整合等方面的顺利进行尚有不确定性，可能存在一定的管理风险。
文章来源：资本邦 作者：陈小萌
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