导语：如果最终中航善达(000043.SZ)与招商蛇口(001979.SZ)的交易能够成功实施，不仅为央企改革再填经典案例，同时也给A股公司分拆子公司到A股上市提供了堪称“教科书级别”的范本。
4月28日晚间，中航善达(000043.SZ)与招商蛇口(001979.SZ)发布多条公告，在公告中提到如下事项：
1、 2019年4月26日，招商蛇口与中航国际控股签署了《股份转让协议》，约定中航国际控股将其持有22.35%的中航善达股份(1.49亿股)以8.95元人民币/股转让给招商蛇口;
2、 同日，招商蛇口、深圳地产(招商蛇口全资子公司)、招商物业与中航善达签署了《发行股份购买资产协议》，约定中航善达向公司及深圳地产发行人民币普通股股份购买招商蛇口及深圳地产持有的招商物业100%股权，发行价格为7.90元人民币/股;
3、 本次权益变动完成后，中航国际控股不再持有公司股份，招商蛇口直接持有公司22.35%的股份，将成为上市公司第一大股东;
4、 本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
简单来说，本次招商蛇口与中航善达看起来有些复杂的交易可以被归为如下几点：
1、 招商蛇口想要分拆招商物业在A股上市;
2、 招商物业并非独立上市，而是采用“曲线救国”的方式——借中航善达登陆A股;
3、 虽然招商物业要通过中航善达完成上市，但本次交易并不是借壳上市，只构成重大资产重组;
4、 本次交易可以看做是对央企改革的积极响应，若最终能成功完成，也将开创A股市场的多项先河。
对于A股公司分拆子公司上市，有人总结了如下几种方式：
可以发现，本次招商蛇口的分拆操作，在整个A股市场的历史长河中都是没有先例的，当前政策对于A股公司分拆子公司到A股上市也没有明确的政策支持。但随着科创板对A股公司分拆上市的认可来看，未来A股公司分拆子公司到A股上市也有可能得到“官方认证”。
回到本次交易中来，这次交易的主体分为了“A股公司分拆子公司到A股上市”以及“A股上市公司收购A股上市公司的控制权”，虽然都是极为罕见或是压根没有先例的情况，但真正让人眼前一亮的操作，还是对于本次交易结果的定论——构成重大资产重组，但不构成重组上市。
根据修改后的《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：上市公司的控制权发生变更;上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
如此一来，本次交易的亮点已经逐渐清晰起来。
一、虽有分拆之实，却无分拆之名
本次交易的实质虽然是招商蛇口分拆招商地产上市，但在所有的公告中都并没有明确提到分拆上市这一概念，主要原因就是招商蛇口和招商物业的体量差距实在是有些大了。
年报显示，2018年招商蛇口实现营业收入总额882.78亿元，同比增长16.25%;实现归属于上市公司股东的净利润152.40亿元，同比增长20.42%;总资产为4,232.21亿元。
根据招商物业官网数据，截至2018年底，招商物业总资产16.98亿元，年营业收入29.2亿元。
此外，2018年中航善达实现营业收入66.56亿元，同比增长12.94%;归属于母公司所有者净利润8.57亿元，同比增长468.85%;总资产为132.36亿元。
无论从哪一方来看，招商物业的体量都远远不及，过大的差距也让这次交易看起来并不像是传统意义上的分拆上市。
二、招商物业借中航善达上市，构成重大资产重组，但不构成重组上市
根据2018年的年报数据，中航善达2018年房地产收入为27.03亿元，占比约为40.61%;物业管理收入为37.18亿元，占比约为55.87%。
从近三年中航善达的业务发展来看，公司正在逐步剥离房地产业务，将更多精力和重心转移到物业管理业务上。
相比之下，招商物业的财务数据并不会触碰到重组上市中100%的“红线”，反而在招商地产装入中航善达后，中航善达的物业管理占比将得到进一步的提升，同时帮助中航善达向着去地产化更近了一步。
这也正是本次交易的点睛之笔，如果最终交易能够成功实施，不仅为央企改革再填经典案例，同时也给A股公司分拆子公司到A股上市提供了堪称“教科书级别”的范本。
文章来源：资本邦
作者：郭浩文
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