过去几年国内资本市场火爆，一度进入“全民PE”的年代，导致被投企业价格虚高。但伴随行业监管的收紧，以及到期后难以退出等问题陆续到来，PE行业未来难以避免将迎来洗牌。弯道和捷径越来越少，对投资机构的项目源和投后管理的要求越来越高。很多PE机构面临生存艰难的境地，开始考虑如何对被投企业进行投后管理。日本Advantage Partners公司（简称AP）充分利用丰富的管理咨询经验，对被投企业进行赋能式投资，相信其经验可以对当前PE机构有所启发。
1997年，AP推出日本首个面向并购基金的服务，承担了在日本的私募股权基金在黎明期阶段发展的重担。目前公司拥有超过30名私募股权投资专家的专业团队（日本最大规模），累计投资公司数量达50家，累计投资额超3000亿日元，在零售、消费品制造、金融服务、IT软件等多个行业均有涉猎，被称为“日本私募股权基金市场的先驱领导者”。
1 以管理咨询的方式进行赋能式投资是其最大特色
不同于一般的金融投资人，AP将促进提高所投公司的竞争力作为社会使命，重视支援企业的经营管理，致力于从中长期的战略角度，对所投公司进行全面协助支持。充分利用丰富的管理咨询经验，对企业经营提供具体积极的支援，以达到企业价值最大化，是AP的最大特色。
完成投资后，AP致力于培养公司的核心竞争力，保证在基金完全退出以后，公司仍然可以在竞争中脱颖而出。目标不只停留在给基金投资人提供价值，而致力于帮助包括其他股东、公司员工、员工家庭、客户、金融机构等所有相关方都可以从投资中获利，以此为基础实施投资并支持投后管理。
AP在募投管退各个环节都有自己的独到之处：
从投资端来看，AP拥有特有的案件挖掘网络，通过常年建立的投资经验和网络，与管理层建立良好的关系。
从管理端来看，AP30名以上的投资专家都拥有管理咨询或公司经营管理的经验，在充分理解企业流程的具体细节后，AP的团队会与经营管理者团队合作，致力于帮助所投公司提高竞争力，扩大收益能力，从经营理念，战略目标，运营系统等各个方面全力支持公司成长。
从退出端来看，AP充分利用覆盖广泛的关系网，善于在变化的经济环境中寻找适合的收购方，和潜在的战略投资人以及合作方维持良好的关系。
2 有实业思维的专业化管理团队进行深度投后赋能
（1）经营管理方面：
通过导入其他公司的最佳实践方法，调整控制全体成本等方法提供支援，而不仅仅是依赖削减人员的经营管理；
提高效率，支持新业务立案、市场营销战略的改进等，促进营收和利润的同时增长，使员工参与到组织变革运动中；
积极推进能够带来商业领域迅速且巨大变革的战略性收购；
针对特别公司，AP通过帮助其构建确立新的商业模式，使得利润增加，实现价值创造。
（2）人才方面：
AP兼具合作伙伴和经营者的双重身份，在被投企业的经营管理活动中AP会适时进行各种支援，充分利用通过和各行各业的外部专家构建的网络。
积极支持人材录用，推荐录用能够推动业务发展的领导性人材，从外部录用需要的干部人才，导入公平的评价体系，始终将个人能力、达成目标的实际成果、协调组织运营、面对工作的积极态度、以及在各种情况下发挥的领导能力作为衡量人才的唯一标准。
（3）资金方面：
提供资金以扩大业务发展；
以公司现金流为基础，从金融机构取得融资；所有投资额的约10%是由AP和AP员工共同投资提供，以保证各方利益的高度一致。
3 合伙人团队均出身于国际咨询机构
AP的团队成员企业经营管理技能经验丰富，不仅有金融会计相关经验，在企业运营及咨询方面也有丰富的经验。AP拥有超过30名私募股权投资专家的专业团队（日本最大规模），团队的三分之二以上人员拥有经营咨询和企业运营经验。
▎代表合伙人：笹沼 泰助
1992年创立Advantage Partners就任代表合伙人。毕业于庆应义塾大学法学部，同一大学研究生院经营管理研究系毕业（取得MBA经营管理硕士学位），专攻战略理论、营销理论，哈佛大学约翰F肯尼迪政治行政研究生院毕业（取得MPA 行政管理硕士学位），专攻财务管理、国际关系。大学毕业后，进入积水化学工业股份有限公司，前后任职于营业部、人力资源部、综合企画室、新事业项目。研究生毕业后，在贝恩咨询和摩立特咨询公司从事日美欧权威企业战略的方案制定，个别事业竞争战略的方案制定，收益性改善计划的方案制定和实施等工作。
▎代表合伙人：Richard Folsom
1992年创立Advantage Partners就任共同代表合伙人。毕业于杨百翰大学，专攻日语和经济学，宾夕法尼亚大学沃顿商学院毕业（取得MBA经营学硕士学位），专攻财务管理和风险管理。大学毕业后，进入贝恩咨询公司，从事收购东京商社事务所工作。作为贝恩奖学金获得者留学于商学院，从事欧美权威企业进入日本战略的方案制定、对大型日本企业的企业战略方案制定、个别事业竞争战略的方案制定、新产品开发项目的实施、降低成本项目的实施等工作。
▎高级合伙人：永露 英郎
1998年5月加入Advantage Partners。毕业于东京大学经济学部，专攻经营管理。大学毕业后，在战略经营公司麦肯锡公司就职，针对消费品、食品、机械、通信、软件、建设、工程等行业，从事新的入市策略、渠道策略、联盟战略、新产品开发、成本削减、组织改革的制定和实行。
4 United Cinemas投资案例
United Cinemas是日本第三大电影院，在全日本运营36家剧院，总共拥有1360万观众。
AP投资完成后，从管理系统、提升市场份额、提高收入、成本优化等方面对United Cinemas进行赋能。加强管理系统的方式主要有改善组织架构、建立监督机制和改革人力系统。提高收入的主要方式是在市场空缺的地方寻找机会新开影院，提升特许收入，激励销售人员主动出售食品和饮料，主动获取会员等等。
同时，通过并购的方式实现市场占有率的提升也是AP赋能United Cinemas的重要手段，United Cinemas市场占有率原来在日本排名第5，2013年3月并购行业排名第9名的Kadokawa Cineplex影院，使得United Cinemas的排名从第5名提升至第3名。
扩展阅读：关于GP、LP和基金管理人的深层关系解析
一、普通合伙人（GP）法律主体分析
与基金相关的法律主体主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、基金管理人等。
(一) GP的法律主体形式：
依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示：
关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任GP，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货公众号！
(二) GP的无限责任：
《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”
因GP承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，我们需要对此进行一定的法律规避。根据《合伙企业法》第三条，通过比对可知，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。
当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体形式出现，但同样也是可选项之一。
(三) GP常用架构图
以有限责任公司形式和有限合伙形式担当GP所构建的基金架构，是我们最常使用的基金架构。
◆ GP为有限责任公司的架构图
以下是普通合伙人（GP）为有限责任公司时的架构图：
在此架构中，GP以有限责任公司形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求；同时，在GP（有限公司）内部，根据公司法，各股东以认缴的注册资本为限承担有限责任，从而在股东层面有效规避了GP（有限公司）须承担的无限连带责任风险。
◆ GP为有限合伙的架构图
GP除了以有限公司形式外，我们也可以根据需要采用有限合伙的形式，如下图所示：
在此架构中，GP以有限合伙形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求。对于GP（有限合伙）的合伙人GP’及LP’来说，因LP’是以出资额为限承担有限责任，所以LP’自然阻断风险；但对于GP’，则因主体的不同，承担的风险也不尽相同。
- 当GP’为自然人时，无法规避无限连带责任风险；
- 当GP’为公司法人时，GP’的各个股东在股东层面承担有限责任.合法规避无限连带责任风险；
- 当GP’为有限合伙企业时，有限合伙人自然阻断风险，普通合伙人又须按主体不同继续分类承担风险，大家可以看到，这是一个死循环。
通过上述分析可知，当我们将GP’设定为公司法人时（优选有限责任公司），风险自然阻断。同时，我们还惊喜地发现，通过有限合伙和有限公司的架构组合，可以明显地放大杠杆，如下图：
假设普通合伙人GP、GP’的出资都是1%，基金份额不变，此时GP’的各个股东只要出资占GP总出资额的1%，就可以达到对基金进行管理的目的。
而且在上图基础上还可以设计成更加复杂的多层嵌套模式：
在这种双层嵌套模式下，我们假设每个普通合伙人出资仅占其合伙企业总出资额的1%，则每嵌套一次放大的杠杆都是100倍。在GP”出资1万元的情况下，GP’的规模为100万元，GP的规模是1亿元，而基金的规模则可以达到100亿元，杠杆放大的效果非常明显。
无论是单层模式还是嵌套模式，为了规避风险，最底层有限合伙的普通合伙人都会设定为公司形式。通过这样的架构安排，最大限度地减小了可能的经营风险。
二、有限合伙人（LP）法律主体分析
(一) LP主体类型的法律规定
我国《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定：“私募应向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当,符合前款规定。”第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1,000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人……”第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核査最终投资教是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项……”由以上规定可知，基金的LP投资人主体非常宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等，但都必须满足合格投资者的法律要求。
(二) 我国现阶段主要LP类型分布
以下是我国现阶段主要LP类型分布图：
从这张图中，我们大致可以看到LP的主要类型包括企业投资者、VC/PE投资机构、政府机构、银行保险信托、资产管理公司、引导基金、FOF、大学及基金会、主权财富基金、家族基金、公共养老金等。然后我们再比较一下境内LP类型分布及境外LP类型分布：
通过对比，我们发现如下三点：
- 境内企业投资人占据了62%的份额，远远髙于境外的26%
- 政府机构份额占比10%，也远远高于对应的境外投资人；
- 银行保险信托、FOF、公共养老基金等机构的份额远低于对应的境外投资人。
由以上对比可知，与美国等西方国家相比，我国的私募基金还远不是一个成熟的私募基金市场。大量企业资金的参与必将导致运作模式与境外有较大区別,这也是我们后文将进一步探讨的内容。
从中国现行法律法规来看，《公司法》等系列法规比较齐全和完备，对于公司制私募股权投资基金的保护更有利，而合伙型私募股权投资基金和信托制私募股权投资基金的法律基础相对薄弱，大量的法律法规及配套措施尚未建立和健全，还存在许多空白和漏洞，因此存在一些不确定因素。
三、基金管理人法律主体分析
除了GP和LP之外，基金管理人是基金运营中另一个不可或缺的主体。
(一) 基金管理人的法律主体形式
《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定：“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五〉基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。”
由以上规定可知，基金管理人的法律主体被限定为公司或合伙企业，自然人被排除在外。因合伙企业涉及承担无限责任，所以为了规避风险，基金管理人通常都会设定为公司形式，尤其是有限责任公司形式。
(二) 普通合伙人（GP）与基金管理人的联系与区别
◆ 普通合伙人、基金管理人与基金法律关系
有时候我们会将普通合伙人（GP）与基金管理人混淆。
普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限。而基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定。由此可见，GP可以身兼二职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任。而基金管理人却只能因委托关系而行使职权。两种不同的权力来源，决定了GP与基金管理人不同的法律地位。
◆ 普通管理人与基金管理人身份竞合情形
在GP自行担任基金管理人的情况下，GP与基金管理人为同一个法律主体，存在竞合关系。此时，GP主体=普通合伙人主体=基金管理人主体，如下图：
此图中需要注意的是，GP与基金管理人虽然主体相同，但不同的身份有不同的权限，承担的法律责任与后果也不尽相同。
◆ 普通合伙人与基金管理人分立的情形
在基金另行聘请基金管理人进行管理的情况下。GP与基金管理人为两个不同的法律主体，各自拥有不同的法律地位，如下图：
当GP与基金管理人有共同实际控制人时，其情形如下图：
既然GP天然就可以担任基金管理人，那为什么还要另外再设立基金管理人呢？其实这个也很好理解，主要原因有如下几种：
- GP主体并不能满足基金业协会对基金管理人的资质要求（高管资质、从业资质）；
- 自身的投研能力不强，需要有更好的团队进行投资运营；
- 分化、规避风险。
关于GP与基金管理人何时分立、何时合一，并没有一个固化的模式，在基金设立时要根据每个项目的实际情况进行统筹安排。
文章来源：搜狐财经
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