一、什么是PE？
1、什么是私募股权投资（PE）
Private Equity，简称PE，即“私募股权投资”，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权，通过上市或者并购退出，获得高额收益的一种投资方式。
私募股权投资一般具备四项要素：
（1）私募：向特定合格投资者募集资金；
（2）股权投资：对企业（一般是非上市公司）进行股权权益性投资；
（3）退出方式：通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股份；
（4）收益来源：通过被投资企业估值提高获取资本利得。
2、PE相关术语有哪些？
有限合伙企业：PE基金最常用的组织形式。由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙制私募股权基金是由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任；投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。
GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构。
LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投资者。
天使投资：是权益资本投资的一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。在我国著名的天使投资人有蔡文胜、雷军、周鸿祎、李开复等。
VC（Venture Capital, 风险投资）：由风险投资机构投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，即对成长期企业的投资。
PE（Private Equity, 私募股权投资）：与上述VC的定义对比来讲，此处指狭义的私募股权投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。而广义的PE指涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。主要可以分为三种：PE-Growth：投资扩张期及成熟期企业；PE-PIPE：投资已上市企业；PE-Buyout：企业并购，欧美许多著名私募股权基金公司主要业务。
PE FOFs：私募股权母基金。指将投资人手中的资金集中起来，分散投资于数只PE基金的基金。这种类型的基金可以根据不同PE基金的特点构建投资组合，有效分散投资风险。
承诺出资制：承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。例如：分三次出资，40%、30%、30%，每次出资相隔6个月。如果投资者未能及时按期投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。
优先收益：又称“门槛收益率”，优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之时才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。例如：某PE产品规定，在投资人首先收回投资成本并获得年化5%优先回报的情况下，收取10%的净利润超额收益分配。
IPO（Initial Public Offerings, 首次公开募股）：指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。也就是俗称的上市。通常，私募股权投资机构会期望以合理价格投资于未上市企业或公司，成为其股东，待企业或公司IPO后以高价退出，获得高额回报。
并购：一般指兼并和收购。兼并指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购也是私募股权机构的一种主要退出方式。
尽职调查：在基金或公司层面对私募股权进行成功投资需要事先详尽的调查。要进行长期投资，有必要在签约前审核分析交易牵涉的所有因素。尽职调查要全面审核许多因素，比如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等等。
关键人条款：由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。
联合投资：对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。
过桥融资贷款（Bridge financing）：公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在1年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。
3、PE基金运作模式及流程
PE基金的运作流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。
募资：PE的资金来源广泛而复杂，在国外PE资金主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。
投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资，最后真正能够得到PE资本支持的项目仅在1%左右。
管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。
退出：PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。一般而言，PE投资的退出有四种方式：境内外资本市场公开上市、股权转让、将目标企业分拆出售、清算。
4、PE基金的监管机构
发改委，证监会
2013年6月27日，中央编办发布《关于私募股权基金管理职责分工的通知》：“证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行
事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；国家发展改革委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制。
5、投资PE基金要缴税吗？
PE基金分配收益时需要缴税。基本框架是：合伙企业的生产经营所得和其它所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。如果合伙人为自然人则缴纳个人所得税，为法人或其它组织则缴纳企业所得税。具体税率依照有限合伙企业注册地法律确定。需要注意的是，PE投资机构本身作为合伙企业不需缴纳企业所得税。
6、PE基金的收益水平如何？
平均收益水平
过去10年我国一线PE基金的平均年化回报率为20%。我们可以通过下图观察对比过去10年中国境内主要投资品种的年化收益率。
美国是PE基金的发源地。从20世纪40年代算起，美国PE基金经过了近七十年的发展，远长于PE基金在中国三十多年的发展历程。从美国PE基金的年化收益率也可以看出，PE基金是长期资产配置的良好选择。
7、PE投资如何取得高收益
私募股权投资的收益来自两个方面：企业成长性溢价、二级市场溢价。例如：PE投资四年获得了四倍收益，10元入股，40元退出，收益来自两个方面：
“1”→“2”：入股时每股收益1元，退出时业绩翻倍，每股收益变为2元；
“10”→“20”：上市前按照10倍市盈率入股，上市后按照20倍市盈率退出。
二、PE在中国的发展
1、PE投资的起源及发展
私募股权基金起源于美国。现代PE产业先后经历了4个重要发展时期：
（1）1946-1981年为初PE时期，一些小型私人资产投资以及小型企业对私募接触从而使PE开始起步。
（2）1982-1993年，第一次经济萧条和繁荣的循环使PE发展到第二个时期。这一时期的特点是，出现了一股大量以垃圾债券为资金的杠杆收购浪潮，并在20世纪80年代末90年代初达到高潮，典型案例是美国食品烟草公司雷诺兹纳贝斯克被KKR以250亿美元收购。
（3）1992-2002年，PE在第二次经济循环中得到洗涤。这一时期出现了更多制度化的私募股权投资企业，并在1999-2000年的互联网泡沫时期达到发展的高峰。
（4）2003-至今，全球经济由之前的互联网泡沫逐步走弱，杠杆收购达到空前规模，私募企业的制度化也得到了空前的发展。
从20世纪80年代起算，国外私募股权投资基金经过30多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源多样化，众多机构参与。迄今为止，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷等机构是其中的佼佼者。
2、中国PE机构发展历程及现状
1986年，本土私募股权投资诞生：我国PE融资市场的发展最初是以政府为导向的，国家科委和财政部联合几家股东于1986年共同投资设立了中国创业风险投资公司，成为我国大陆第一家专营风险投资的股份制公司，创立之初的目的是扶植各地高科技企业的发展。
1992年，外资风险投资机构进入中国探路：1992年，美国国际数据集团投资成立的第一家外资风险投资公司–美国太平洋风险投资公司。当时多数外资机构因为当时中国的经济环境没有展开投资。
1995年，互联网投资机会涌现：1995年我国通过了设立境外中国产业投资基金管理办法，鼓励中国境内非银行金融机构、非金融机构以及中资控股的境外机构在境外设立基金，投资于中国境内产业项目。随着中国IT业和互联网的快速发展，大批外资风险投资机构进入中国投资，并通过新浪、搜狐、网易、亚信等在美国的成功上市获取丰厚回报。
2000年前后互联网泡沫破裂：大批投资机构亏损，撤出中国。
2004年深圳中小板推出：PE机构看到希望。
2006年《新合伙企业法》通过：《新合伙企业法》的颁布实施使得国际PE基金普遍采用的有限合伙组织形式得以实现，大力推动了PE行业的发展。同年同洲电子上市，是本土PE机构投资成功的首个案例，标志着本土投资机构的崛起。
2009年深圳创业板推出：企业上市门槛降低和高新股发行市盈率为股权投资提供了绝佳的退出平台，一批投资机构借助创业板平台获取高额回报。4万亿刺激政策使得LP手中的可投资金充足，大批PE机构成立，行业井喷式增长。
2011年下半年开始：通胀压力和持续紧缩的货币政策使得资金募集出现困难，退出渠道受阻，PE行业进入调整期。
2013年A股IPO暂停：A股IPO暂停一年，上市退出渠道严重受阻，并购成为退出首要方式。VC/PE行业洗牌，PE机构开始重视专业化投资和投后管理工作，逐渐回归投资实业本质。
2013年底，新三板扩大至全国，部分PE机构已经将其作为重要项目源平台和退出通道。
2014年，A股IPO开放，PE机构上市退出通道打开，多家机构通过企业IPO退出。新一轮国资国企改革提出，积极发展混合所有制经济，引入股权投资基金参与国有企业改制上市、重组整合、国际并购。这极大地激发了私募股权基金的热情，诸多PE专门成立了工作小组，以对接国资国企改革的机会。
2008年-2013年：中国VC/PE市场共有2069支基金完成募资，募资完成规模1933.1亿美元；中国VC市场投资规模总计327.41亿美元，投资案例数量4474个，投资行业主要是互联网、电信及增值业务、IT行业；中国PE市场投资规模总计1313.62亿美元，投资案例数量2027个，投资行业集中在制造业、IT、互联网、房地产、医疗健康、文化传媒等行业。
3、国内与PE相关的扶持政策
1996年，《中华人民共和国促进科技成果转化法》，首次将创业投资概念纳入法律条款；
2003年，《外商投资创业投资企业管理规定》，对外商在中国境内开展创投业务进行规范；
2004年，证监会正式同意深圳证券交易所设立中小企业板块，为VC/PE机构提供退出通道；
2005年，《创业投资企业管理暂行办法》，首次以法规的形式确认了创投资本的退出方式；
2006年，新版《中华人民共和国合伙企业法》颁布，承认有限合伙企业的组织形式；
2007年，中国首家私募股权基金协会正式在天津成立；
2008年，社保基金被获准投资PE基金，PE基金募资渠道更为广泛；
2009年，证监会正式同意深圳证券交易所设立创业板，推动了我国PE行业的快速发展；
2010年，保险公司被获准投资PE基金；
2011年，北京、上海、重庆首批试点合格境外有限合伙人（QFLP）；
2011年12月，发改委推出《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，将PE备案制推广至全国。这是我国首个全国性的股权投资企业管理规则。
2012年，温家宝总理在全国金融工作会议上强调着力解决小型企业融资困难，鼓励创业投资和股权投资。
2013年6月，《中央编办明确私募股权基金管理职责分工》明确VC/PE主归证监会监管，发改委则负责制定行业宏观发展政策；
2013年底，新三板扩大至全国，部分PE机构已经将其作为重要项目源平台和退出通道。
2014年2月，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定VC/PE机构须向基金业协会登记备案。
文章来源：雪球网
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