一、创业板注册制改革规则体系
1.1 创业板新规则体系的推出历程
2020年4月27日发布的《创业板改革并试点注册制总体实施方案》 是在中共中央、国务院、证监会等 明确指出要深化创业板改革的背景下出台，正式拉开创业板改革的大幕。
创业板改革推进历程：
1）2019年8月
《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》提到：深圳要 提高金融服务实体经济能力，研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条 件推动注册制改革。这为创业板注册制改革提供了政策依据。
2）2019年10月
证监会副主席李超在参加第六届世界互联网大会时提到加快创业板改革。聚焦深圳中国特 色社会主义先行示范区建设需求，推进创业板改革并试点注册制，完善发行上市、并购重 组、再融资等基础制度，进一步增强对创新创业企业的制度包容性。
3）2019年11月
证监会主席易会满表示，要稳步推行注册制，真正把选择权交给市场，更大程度提升资本 市场资源配置效率。加快推进创业板改革并试点注册制，结合证券法修订，研究逐步推开。
4）2019年12月
中央经济工作会议明确提出，要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公 司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革。
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过《中华人民共和国证券法》，明确 “公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理 机构或者国务院授权的部门注册。”
5）2020年2月
国务院发布《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》要求“研究制 定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案”，顶层设计加快推进。
6）2020年4月27
中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方 案》，创业板改革的大幕正式拉开；证监会和交易所的征求意见稿同步发布。
《创业板改革并试点注册制总体实施方案》指出，推进创业板改革并试点注册制，是深 化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、 交易、退市等基础性制度改革，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。
本次创业板时点注册制改革，坚持“一条主线，三个统筹”：
一条主线：是以信 息披露为核心的股票 发行注册制，提高透 明度和真实性，由投 资者自主进行价值判 断，真正把选择权交 给市场。
三个统筹：
1）统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持创业板和其他板块的策略发展，形成各有侧重、互相补充的适度竞争格局；
2）统筹推进注册制与其他基础制度建设，实施一揽子改革措施，健全配套制度；
3）统筹增量改革和存量改革，包容存量改革，稳定存量上市公司和投资者预期，平稳实施改革。
考虑到本次征求意见稿截止时间为2020年5月27日，参照科创板的改革进度，预计创业板的 后续改革进度预期如下：
2020.4.27（T）：
《创业板改革并 试点注册制总体 实施方案》相关配套业务规则公开征求意见。
T+0.3月：
《发行与承销 实施办法》等 配套业务规则
T+1.5月：
深交所审核系 统接手证监会 正式接收注册 制创业板申请
T+5月：
改革后创业板第一股网下申购。
2020.12.31：
预计全年有70家公司可通过改革后创业板审核。
1.2 创业板新规则体系的结构概览
国家法律法规：
《中华人民共和国证券法》（最新修订）
《中华人民共和国公司法》
《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》
证监会部门规章：
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（征求意见稿）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（修订草案征求意见稿）
交易所规则：
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（征求意见稿）》
《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定（征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》
《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》
1.3 创业板新规则体系的要点解读
板块定位：
适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，体现与科 创板的差异化发展。
审核注册程序：
压缩审核注册期限，审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预 期性，支持企业便捷融资。
退市制度：
简化退市程序、优化退市标准，完善创业板公司风险退市警示制度。
对创业板存量公司可能出现的退市，设置过渡期，以利于平稳衔接。
跟投制度：
拟对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业实施保荐人 相关子公司强制跟投的制度，其他发行人不强制跟投。
涨跌幅限制：
创业板改革后新上市的公司，在新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，之后日涨跌幅限制放宽至20%（存量企业将同步实施）。
负面清单：
深交所将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。与此同时，科创 板、创业板、新三板精选层在上市/挂牌标准、投资者适当性管理等方面也存 在显著差异。
创业板明确板块新定位，做出三大调整：
1）完善板块定位
创业板将深入贯彻创新驱动发展 战略，适应发展更多依靠创新创 造创业的大趋势，主
要服务成长型创新创业企业，支持传统产业 与新技术、新产业、新业态、新 模式的深度融合。
2）优化发行上市条件
创业板取消了“最近一期不存在 未弥补亏损”的要求，综合考虑 企业预计市值、
收入、净利润等 因素，由深交所制定具体的多元 包容的上市条件。
创业板改革后，将支持特殊股权 结构和红筹结构企业上市，并为 未盈利企业上市预留空间。
创业板预留了一定的改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。
3）完善投资者适当性管理
尊重存量投资者交易习惯，存量 投资者适当性要求基本保持不变，但要求充分揭示风险，对增量 投资者设置与风险匹配的适当性 要求。
深交所要求，新增创业板个人投 资者须满足前20个交易日日均资 产不低于10万元，且具备24个月的A股交易经验的门槛。
1.4 创业板新规则体系与科创板的比较
创业板改革试点注册制，在注册程序、制度、审核监督、监管安排等方面总体与科创板保持一致。但创业板作为“存量”改革，其新规则体系与科创板有着明显不同，分析如下。
1）投资者适当性
创业板投资者适当性要求基本保持不变，但要求充分揭示风险；对增量投资者设置与风险匹配 的适当性要求。深交所拟要求，新增创业板个人投资者须满足前20个交易日日均资产不低于10万元，且具备24个月的A股交易经验的门槛。
科创板则要求投资者申请权限开通前20个交易日证券资金账户内的资产日均不低于人民币50万 元（但不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券），同时须有24个月以上的证券交易经验。
2）板块战略定位
创业板将深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新创造创业的大趋势，主要服务成 长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。
在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服 务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
1.4.1 创业板与科创板《首次公开发行股票注册管理办法（试行）》比较
| 主要条款 | 创业板 | 科创板 | |
| 总则 | 第一条 | 促进成长型创新创业企业的发展 | |
| 第三条 | 创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更 多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成 长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新 产业、新业态、新模式深度融合。 | 面向世界科技前沿、面向经济主战场、面 向国家重大需求。优先支持符合国家战略， 拥有关键核心技术，科技创新能力突出， 主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳 定的商业模式， 市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 | |
| 第四条 | 中国证监会加强对审核注册工作的统筹指导，统 一审核理念，统一审核标准， 定期检查深圳证券 交易所审核标准、制度的执行情况。 | ||
| 第二章 发行条件 | 第十三条（二） | 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发 生重大不利变化 | 发行人主营业务、控制权、管理团队和核 心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和 董事、高级管理人员及核心技术人员均没 有发生重大不利变化 |
| 第三条 注册程序 | 第二十条 | 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公 开发行并上市申请；设立行业咨询专家库，负责 为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政 策建议 | 交易所设立独立的审核部门，负责审核发 行人公开发行并上市申请；设立科技创新 咨询委员会，负责为科创板建设和发行上 市审核提供专业咨询和政策建议 |
| 第四章 信息披露 |
第三十五条 | 信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出 价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应 当充分披露，内容应当真实、准确、完整。 |
信息披露内容应当简明易懂， 语言应当浅 白平实，以便投资者阅读、理解。 不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的信 息，发行人均应当予以披露。 |
| 第四十条 和 第四十一 条 |
发行人应以投资者需求为导向，结合所属行业的 特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、 创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或业 态创新情况，对新旧产业融合的促进作用，并充 分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政 策、会计政策、财务状况分析等信息 发行人应以投资者需求为导向，精准清晰充分地 披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳 定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险 因素。 |
发行人应当根据自身特点，有针对性地披露 行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、 经营政策、会计政策，充分披露科研水平、 科研人员、科研资金投入等相关信息，并充 分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性 以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利 的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人 才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投 入、生产经营可持续性等方面的影响。 | |
| 第四十三 条 | 发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度， 披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对 发行人未来经营战略的影响、对发行人业务创新 创造创意性的支持作用。 | 发行人应当披露其募集资金使用管理制度， 以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。 | |
1.4.2 创业板与科创板《股票发行上市审核规则》比较
| 主要条款 | 创业板 | 科创板 | |
| 总则 | 第三条 | 发行人申请股票首次发行上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱 动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型 创新创业企业，支持传统产业与新技术、 新产业、新业态、新模式深度融合。 | 发行人申请股票首次发行上市，应当符合科创板定 位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核 心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 |
| 第三章 发行条件、 上市条件 的审核 | 第十九条 | 发行人应当结合创业板定位，就是否符 合相关行业范围、依靠创新、创造、创意开展生产经营、具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是 否符合创业板定位进行专业判断，并出 具专项说明。 | 发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业 范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长 性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。 |
| 第二十二条 | 本规则第二十三条、第二十 四条规定的情形外，发行人 申请股票首次发行上市的， 应当至少符合下列上市标准 中的一项，发行人的招股说 明书和保荐人的上市保荐书 应当明确说明所选择的具体 上市标准： （一）最近两年净利润均为 正，且累计净利润不低于人 民币 5000 万元； （二）预计市值不低于人民 币 10 亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人 民币 1 亿元； （三）预计市值不低于人民 币 50 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 3 亿元 |
除本规则第二十三条、第二十四条规定的情形外，发行人申请 股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项， 发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选 择的具体上市标准： （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市 值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不 低于人民币 1 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业 收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三 年累计营业收入的比例不低于 15 ； （三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业 收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流 量净额累计不低于人民币 1 亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经 国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 |
|
| 第二十三条 | 营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技 术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境 外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在 创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下 列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保 荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上 市标准： （一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近 一年净利润为正； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。 |
营业收入快速增长，拥有自主研发、国际 领先技术，同行业竞争中处于相对优势地 位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行 股票或存托凭证并在科创板上市的，市值 及财务指标应当至少符合下列上市标准中 的一项，发行人的招股说明书和保荐人的 上市保荐书应当明确说明所选择的具体上 市标准： （一）预计市值不低于人民币 100 亿元； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且 最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。 |
|
| 第二十四条 | 存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托 凭证首次公开发行并在创业板上市的，其表决权 安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等规则的规定； 发行人应当至少符合下 列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保 荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上 市标准： （一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近 一年净利润为正； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元。 |
存在表决权差异安排的发行人申请股票或 者存托凭证首次公开发行并在科创板上市 的，其表决权安排等应当符合《上海证券 交易所科创板股票上市规则》等规则的规 定；发行人应当至少符合下列上市标准中 的一项，发行人的招股说明书和保荐人的 上市保荐书应当明确说明所选择的具体上 市标准： （一）预计市值不低于人民币 100 亿元； （二）预计市值不低于人民币 50 亿元，且 最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。 |
|
| 第四章 信息披露 的要求与 审核 | 第二十八条 | 发行人应当综合考虑执业能力、诚信记录、 市场形象、从业人员规模和资历等情况，审 慎选择保荐人和证券服务机构。 | |
| 第二节 上市委员 会审议 | 第五十二条 | 上市委员会审议时，参会委员就审核报告的 内容和发行上市审核机构提出的初步审核意 见发表意见，通过合议形成发行人是否符合 发行条件、上市条件和信息披露要求的审议 意见。 发行人存在尚待核实的重大问题，无法形成 审议意见的， 经会议合议，上市委员会可以 对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓 审议时间不超过二个月。对发行人的同一发 行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。 |
上市委员会审议时，参会委员就审核报告的 内容和发行上市审核机构提出的初步审核意 见发表意见， 通过合议形成同意或者不同 意发行上市的审议意见。 |
二、创业板注册规则解读
2.1 创业板发行条件
2.1.1 发行条件
创业板和科创板关于发行条件的规定基本一致（差异部分已加粗注明）
| 项目 | 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） | 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） |
| 主体资格和运 营年限 | l发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司， 具备健全且运行良好的组织机构， 相关 机构和人员能够依法履行职责。 | |
| l有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。 | ||
| 财务基础和内 控要求 | l发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、 经营成果和现金流量，最近3 年财 务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见 的审计报告。 | l发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并 由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 |
| l发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够 合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告 的可靠性， 并由注册会师出具无保留结论的内 部控制鉴证报告 | l发行人内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留 结论的内部控制鉴证报告。 | |
| 独立持 续运营 能力 | l发行人业务完整， 具有直接面向市场独立持续经营 的能力： | l发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续 经营的能力： |
| l（一） 资产完整， 业务及人员、 财务、 机构独立， 与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不 存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 | l（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的 关联交易。 | |
| l（二） 发行人主营业务、 控制权和管理团队稳定， 最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有 发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、 实际 控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最 近 2 年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制 权可能变更的重大权属纠纷。 | l（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和 核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董 事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生 重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷。 | |
| l（三）发行人不存在主要资产、 核心技术、 商标等 的重大权属纠纷， 重大偿债风险， 重大担保、 诉 讼、 仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 | l（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商 标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担 保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或 者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不 利影响的事项。 | |
| 合规经营 | l发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定， 符 合国家产业政策。 | l发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符 合国家产业政策。 |
| l最近 3 年内， 发行人及其控股股东、 实际控制人 不存在贪污、贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺 诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安 全、 公共安全、 生态安全、 生产安全、 公众健 康安全等领域的重大违法行为。 | l最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安 全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为。 | |
| l董事、 监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 | l董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见等情形。 | |
2.1.2 上市条件
创业板取消了“最近一期不存在未弥补亏损”的要求，综合考虑企业预计市值、收入、净利润等因素，由深交所 制定具体的多元包容的上市条件。创业板改革后，将支持特殊股权结构和红筹结构企业上市，并为未盈利企业上 市预留空间。创业板预留了一定的改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。
| 项目 | 深圳证券交易所创业板股票发行上市 审核规则（征求意见稿） | 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 |
| 上市标准 | l【一般企业】 （一）最近两年净利润均为正，且 累计净利润不低于人民币 5000 万元； （二）预计市值不低于人民币 10 亿最近一年净利润为正且营业收 入不低于人民币 1 亿元； （三）预计市值不低于人民币 50 亿元，元，且最近一年营业收入不低于人 民币 3 亿元。 |
l（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值 不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不 低于人民币 1 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入 不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三 年累计营业收入的比例不低于 15%； 三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入 不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流 量净额累计不低于人民币 1 亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成 果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 |
| l【红筹企业】 符合《国务院办公厅转发证监会关 于开展创新企业境内发行股票或存 托凭证试点若干意见的通知》（国 办发﹝2018 ﹞ 21 号）相关规定且 最近一年净利润为正的红筹企业， 可以申请其股票或存托凭证在创业 板上市。 |
2.2 创业板注册程序
2.2.1 基本流程
创业板发行上市主要分为发行上市审核（深交所负责）、发行注册（证监会负责）两大核心流程。发行人的发 行上市申请文件被深交所审核通过后，深交所将审核意见和发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。
交易所审核过程中，行业咨询专家库负责为发行上市审核提供专业咨询。
创业板注册制审核流程：
1）发行人提交注册材料并获得受理
2）审核问询
3）提交上市委员会审议
4）证监会做出注册决定
按照加强对审核注册工作的统筹指导，统一审核理念，统一审核标准的理念，创业板审核流程与科创板审核流 程基本一致。
将科创板交易所“同意发行人发行”表述改为创业板交易所“认为发行人符合发行条件和信息披露要求”。
2.2.2 上市委员会
| 项目 | 深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（征求 意见稿） | 上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法 |
| 人员组成 | 上市委由不超过六十名委员组成。交易所可以根据 需要对上市委委员人数和人员构成进行调整。 | 上市委由三十至四十名委员组成。交易所可以根 据需要对上市委委员人数和人员构成进行调整。 |
| 任职条件 | 上市委委员应当符合下列条件： | |
| （一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养； | ||
| （二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规、部门规章和本所及相关自律组织 的业务规则； | ||
| （三）熟悉证券发行上市相关业务及有关证券法律、行政法规、部门规章和本所业务规则； | ||
| （四）熟悉所从事行业的专业知识，在所从事领域内有较高声誉； | ||
| （五）没有违法、违规记录以及严重不良诚信记录； | ||
| （六）本所认为必要的其他条件。 | ||
| 任职期限 | 两年 | |
2.3 创业板过渡期安排
自2020年4月27日起，中国证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请，继续接收创业板上市公司 再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。
2.4 创业板注册制改革后各板块比较
| 项目 | 创业板 | 科创板 | 主板 | 精选层 |
| 所属市场 | 深交所 | 上交所 | 沪深交易所 | 股转系统 |
| 审核机构 | 创业板上市委员会审核、证监 会注册 | 科创板上市委员会审核、 证监会注册 | 证监会发审委 | 股转公司挂牌委员会自律 审查、证监会核准 |
| 目标定位 | 成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新 业态、新模式深度融合 | 面向世界科技前沿、面向 经济主战场、面向国家重 大需求，主要服务于符合 国家战略、突破关键核心 技术、市场认可度高的科 技创新企业 | 具有一定盈利规模的大型蓝筹企业或稳定发展的中 型企业 | 创新型、创业型、成长型 中小企业 |
| 公开发行条件（财务指标） | 1两年累计盈利5000万元； 2市值10亿元，净利润为 正且收入1亿元；（3）市值50 亿元，收入3亿元（一年之后接受最近一期未盈 利企业） |
市值+盈利、市值+收入+研发投入占比、市值+收入+经 营活动现金流量、市值+收 入、市值+技术优势五套指 标，对应市值10、15、20、 30、40亿元 | 近三年净利润均为正且累 计≥3,000万元；近三年经 营活动产生的现金流量净 额≥5,000万元，或者近三 年营业收入累计≥30,000万 元 | 市值+净利润+净资产收益 率、市值+营业收入及其增 长率+现金流、市值+营业 收入+研发强度、市值+研发投入等四套指标，对应 市值2、4、8、15亿元 |
| 发行定价方式 | 市场化询价、直接定价（不限 制市盈率） | 市场化询价 | 直接定价（限制市盈率） | 直接定价、竞价或询价 |
| 合格投资者 | 新增投资者10万元金融资产 | 50万金融资产 | 无 | 100万金融资产 |
| 交易涨跌幅制度 | 20%涨跌幅限制， 前五交易日不设涨跌幅 | 20%涨跌幅限制， 前五交易日不设涨跌幅 | 10%涨跌幅限制 | 30%涨跌幅限制， 首个交易日不设涨跌幅 |
三、发行与承销
3.1 创业板发行与承销–交易所尚未出台规定细则
科创板发行方式：科创板采用网下向符合条件的专业机构投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。
创业板发行方式：首次公开发行股票并在创业板上市的发行与承销行为适用《证券发行
与承销管理办法》，交易所应当根据此办 法和其他规定制定创业板股票发行承销业务规则。
截至目前交易所尚未出台发行承销业务有关细则。
| 创业板发行定价、申购及配售原则 | 科创板网下询价、申购及配售原则 |
| 1. 定价和配售原则：创业板首次公开发行股票的定价 方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例、发行 价格确定、网下初始配售比例、网下优先配售比例、 网上网下回拨机制、网下分类配售安排、网下配售 锁定安排、战略配售、超额配售选择权（“绿鞋机 制”）等事项适用交易所相关规定，截至目前交易 所均未出台有关规定细则。 2. 若采用询价方式定价：首次公开发行股票采用询价 方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公 司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募 基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资 者）询价。网下投资者参与询价，应当向中国证券 业协会注册，并接受自律管理。 |
1.网下询价及申购：网下投资者在规定时间范围内向 主承销提交拟申购价格和数量，在被确定为有效报 价投资者后，方可参与网下申购。 2.配售原则：将不低于网下发行股票数量的40%向公募 基金、社保基金和养老金配售，安排一定比例的股 票向企业年金基金和保险资金配售；公募基金、社 保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申 购不足安排数量的，可以向其他符合条件的网下投 资者配售剩余部分； 3.配售比例：公募基金、社保基金、养老金、企业年 金基金和保险资金配售比例不低于其他投资者；对 网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售 的比例应当相同； |
3.2 若采用询价方式定价：向七类专业机构投资者询价
询价对象：创业板及科创板IPO询价对象为符合条件的7类专业机构投资者，不允许个人投资者 参与询价。同时，未对询价对象的市值做明确要求。
报价规则：创业板首次公开发行股票的投资者报价要求适用交易所有关规定。科创板相对于其 他版块有所放宽，最多可以申报3个不同的价格。
3.2.1 取消个人投资者询价
创业板、科创板IPO的询价对象范围缩小为符合条件的专业机构投资者，具体包括：证 券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金 管理人等专业机构投资者。
3.2.2 未明确市值要求
主板/中小板对参与IPO网下发行的投资者需要满足市值不低于1000万元的要求，实际操 作中，该市值要求通常为6000万元。
创业板、科创板对参与IPO网下发行的投资者的市值未作出明确要求。
3.2.3 报价规则放宽
创业板：首次公开发行股票的投资者报价要求适用交易所有关规定，交易所暂未出台有 关细则。
科创板：参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价； 同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。
四、上市规则与持续监管
4.1 减持
4.1.1 创业板股份减持要点
1）保持控制权和技术团队稳定
控股股东、实际控制人等股东应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份。（与科创板相比，对于核心技术人员无特定要求）。
2）规定股东的股份减持行为
大股东、特定股东、董监高减持适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》规定。
3）为创投基金等提供更灵活减持方式
PE、VC等创投基金减持首发前的股份，在首发前股份限售期（12个月）满后，可按 照现行减持规定实施减持，还可以通过非公开转让和配售方式实施减持。
4）明确特定情形下不得实施减持
上市时尚未盈利的公司在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不 得减持股份，但上市满5个完整会计年度的，不再适用前述规定。此外，相关主体还 应当遵守《上市规则》和现行减持规则关于不得减持情形的规定。（与科创板相比， 对于核心技术人员无特定要求）
4.1.2 股份减持锁定期安排
1）首发前股份限售期
a）上市公司首发前股份，自股票上 市之日起12个月内不得转让。
b）公司股东持有的首发前股份，应 当在公司上市前托管在为公司提 供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。
2）董监高限售期
董事、监事和高级管理人员自公 司股票上市之日起一年内和离职 后半年内，不得转让其所持本公 司股份。
3）控股股东
自发行人股票上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的发行人首发前 股份，也不得提议由发行人回购 该部分股份。 （与科创板相比， 对于核心技术人员无特定要求）
转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守 前款承诺。
上市公司应当在首次公开发行股票招股说明书和定期报告中披露核心技术人员、任职及持股情况，保荐机 构应当出具核查意见。
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当保证公司有明 确的控股股东和实际控制人。
4.1.3 股东减持方式
1）特定股东减持方式
特定股东包括：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（与科创板相比，对于核心 技术人员无特定要求）
减持方式1：
通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式，向符合条件的机构投资者 进行非公开转让。
减持方式2：
通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，减持适用《深交所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定（每年集中+大宗累计不超过12%）
减持方式3：
涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的，可以按照本所相关业务规则的规定 进行协议转让。
2）创投等其他股东退出方式
减持方式1：
创业投资基金股东及其他股东所持首发前股份解除限售后，可以按照《减持细则》《深 圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）》等有关规 定减持；
减持方式2：
可以按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》关于特定 股东减持首发前股份的规定进行减持。
4.1.4 股东减持信息披露要求
1）减持首发前股份预披露
上市公司股东通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首发前股份的，应当在首次卖出的15个交 易日前，披露减持计划。
需要披露：拟减持股份的数量、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。
2）特定股东减持额外披露
1、减持原因和减持时点考虑；2、上市公司是否存在重大负面事项和重大风险等；3、上海证券交易所要 求披露的其他内容。
3）减持进展与减持结果披露
上市公司股东减持所持首发前股份，下列时点披露减持进展情况：1、首次减持股份事实发生的次一交易 日；2、持股比例每减少1%的整数倍事实发生的次一交易日。
在减持计划时间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，特定股东应当立即披露减持首发前股份进展情况。
上市公司股东减持所持首发前股份的，应当在减持计划实施完毕或者减持计划届满后的2个交易日内，披露减持情况。
4.1.5 股东减持与主板主要差异
| 创业板 | 科创板 | 主板 | |
| 锁定期要求 | 控股股东、实际控制人应当承 诺，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他 人管理其直接和间接持有的发 行人首发前股份，也不得提议 由发行人回购该部分股份。 | 控股股东、实际控制人和核心技术 人员应当承诺，自发行人股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的发行 人首发前股份，也不得提议由发行 人回购该部分股份。 | 控股股东、实际控制人及其关联方 应当承诺上市后36个月不减持所持 有的首发前股份。 |
| 股东减持要求 | 同科创版规定 | 特定股东通过集中竞价、大宗交易 等方式在二级市场减持 | 大股东减持，在任意连续90日内， 采取集中竞价交易方式的，减持股 份不得超过1%，采取大宗交易方 式的，减持股份不得超过2%。 |
| 股东减持方式 | 特定股东以外的创业投资基金 股东及其他股东所持首发前股 份解除限售后，可以按照《减 持细则》《深圳证券交易所上 市公司创业投资基金股东减持 股份实施细则（2020 年修订）》等有关规定减持 | 特定股东以外的创业投资基金股东 及其他股东所持首发前股份解除限 售后，除可以按照《减持细则》《上海证券交易所上市公司创业投 资基金股东减持股份实施细则》等 有关规定减持外，还可以按照本规 则关于特定股东减持首发前股份的 规定进行减持。 | 无 |
| 禁止减持情况 | 同科创版规定 | 公司上市时尚未盈利的，在公司实 现盈利前，特定股东不得减持首发 前股份。公司上市满5个完整会计 年度后，不适用前款规定。 | 无 |
4.2 股权激励
4.2.1 股权激励
创业板征求意见稿中“股权激励”部分与科创板规定相同。
| 项目 | 科创板和创业板 | 主板 | 差异要点 |
| 股权激励对象 | 上市公司的董事、高级管理人员、核心技 术人员或者核心业务人员，以及公司认为 应当激励的对公司经营业绩和未来发展有 直接影响的其他员工。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女 以及外籍员工，在上市公司担任董事、高 级管理人员、核心技术人员或者核心业务 人员的，可以成为激励对象。 |
董事、高级管理人员、核心技术人员或者 核心业务人员，以及公司认为应当激励的 对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 其他员工，但不应当包括独立董事和监 事。外籍员工任职上市公司董事、高级管 理人员、核心技术人员或者核心业务人员 的，可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女，不得成为激励对象。 |
扩大股权激励范围 |
| 股权激励比例 | 上市公司在有效期内的全部股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不得超过公司 股本总额的20%。 | 上市公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不得超过公司 股本总额的10%。 | 扩大股权激励比例上限 |
| 股权激励价格 | 上市公司授予激励对象限制性股票价格， 低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个 交易日公司股票交易均价的50%的，应当 说明定价依据及定价方式。 | 授予价格不得低于股票票面金额，且原则 上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易 日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20 个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一的50%。 | 增强股权激励价格条 款的灵活性 |
| 股权激励实施 | 无 | 上市公司未能在60日内完成股权激励登记 的，应当及时披露未完成的原因，并宣告 终止实施股权激励。 | 增加股权激励实施方 式的便利性 |
创业板股权激励要点
1）扩展股权激励的比例与对象
将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额由10%提 升至20%。允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配 偶、父母、子女，成为股权激励对象，但需要在上市公司担任主要管理人员、核心 技术人员或核心业务人员。
2）增强股权激励价格条款灵活性
激励对象限制性股票的价格，可以低于股权激励计划草案公布前1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价 依据及定价方式并且聘请独立财务顾问发表意见。
3）增加股权激励实施方式便利性
取消了上市公司限制性股票计划应当在60日内授予权益并完成登记的期限限制，允许满足激励条件后，上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，便利实施操作。
4.2.2 股权激励具体要求
1）激励对象范围
上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者 核心业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的其他员工。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际 控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，在上市 公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核 心业务人员。
2）限制性股票类型
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让 等部分权利受到限制的公司股票。
符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
3）激励价格与业绩指标
上市公司授予激励对象限制性股票价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交 易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的， 应当说明定价依据及定价方式，并聘请独立财务顾问 对股权激励计划发表意见。
4）限制性股票的授予和登记
就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条 件时分批进行股份登记。
公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的 数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售 安排。
获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的 权益进行登记后，可不再设置限售期。
上市公司可以同时实施多项股权激励计划，上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不得超过公司股本总额的20%。
4.3 并购重组
更加市场化的重大资产重组制度。
- ·· 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》对科创板上市公司重大资产重组 有基本规定，要求“上市公司应当充分披露标的资产所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行 业或者上下游，与上市公司主营业务是否具有协同效应”。
该意见稿对创业板上市公司重大资产重组规定，与科创版基本一致，主要强调“更加市场化的重大资产重组 制度”，有以下三大特点。
1）实施注册制
创业板公司发行股份购买资产、合并、分立，由深交所审核，中国证监 会注册，实施更为便利。
2）严格限制“炒壳”行为
重大资产重组涉及购买资产的，应当与上市公司主营业务具有协同效应 ，有利于促进主营业务整合升级。
3）关注“商誉”会计处理
创业板公司实施重大资产重组的，应按照《企业会计准则》的有关规 定，对商誉进行确认和计量。
与科创板相比，创业板上市公司实施重大资产重组，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二资产 条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。重 组上市，对于标的资产符合条件新增一条：（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元
对于披露要求，创业板规定：标的资产如具有协同效应的，应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的影 响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如不具有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的 经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
4.4 持续督导
类似科创板的督导要求。
压严压实保荐机构责任是实施注册制的重要支撑。《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）》 基本延续了科创版的督导要求。主要体现在以下三个方面：
1）延长持续督导期间
首发上市的持续督导期，为上市当年剩余时 间和其后3 个完整会计年度。上市公司实施 再融资或重大资产重组的，可以更换持续 督导机构，提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。
2）明确公司风险事项披露要求
要求保荐机构就公司日常经营中出现相关情形，对 公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大 风险发表意见并披露。相关情形包括业务停滞、资 产冻结、未清偿重大债务等。
3）细化和明确保荐机构责任
要求保荐机构及保荐代表人不仅督促上市公司建立健全信息披露和规范运作制度，还应当关注上市公司日常经营和股票交易。
五、交易规则
5.1 个人投资者准入门槛：10万元市值、24个月以上交易经验
创业板推行注册制后，上市条件相对宽松，上市企业所面对的不确定性更高，相较于之前对于投资者的投资 水平有更高的要求，所以对于新增的个人投资者准入的适当性管理方面有着更高的门槛。
主板及中小板对于个人投资者并无特殊准入要求，之前创业板对于交易经验不满两年的个人投资者会进行特 别风险揭示并对投资人的风险承受能力匹配有所要求。
1）交易时长
考虑到注册制推行之后，对于投资者的相关经验和专业性有更高的要求，为了保护投资者合法 权益，创业板要求新增的个人投资者须有24个月以上的证券交易经验。针对存量投资者，未做限制要求。
2）市值要求
注册制试点后，创业板对于个人投资者的交易性资产设置 了一定的门槛。权限开通前20个交易日证券账户及资金账 户内的资产日均应不低于人民币10万元。
3）其他规定
a）准入门槛的设置是出于对相关交易经验不足的投资者的保护；
b）鼓励未满足适当性要求的投资者，通过购买公募基金等方式参与投资；
c）创业板存量投资者可继续参与交易，其中普通投资者参与注册制下首次公开发行上d）市的创业板股 票交易，需重新签署新的风险揭示书。
5.2 交易制度：有较多创新举措
5.2.1 放宽涨跌幅
创业板改革后新上市的公司，在新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，之后日涨跌幅限制放宽至20%（存量企业将同步实施）；
科创板新股同样上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，5日后涨跌幅限制在
20%；
主板/中小板股票发行首日涨幅不超过44%，首日后涨跌幅不超过10%。
5.2.2 优化融券交易
创业板股票自上市首日起可以作为融资融券标的。被实施风险警示的，本所自该股票被实施风险警示当日起将其调整出标的证券范围；
科创板股票同样自上市首个交易日起可作为融资融券标的。
5.2.3 盘后固定价格交易
创业板股票交易收盘后按照时间优先的原则，以当日收盘价对盘后定价买卖申 报逐笔连续撮合的交易方式；
科创板也具有盘后固定价格交易机制。
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